P.74 政策保有株式・買収提案への対応

政策保有株式・買収提案への対応 コーポレート・ガバナンス

政策保有株式•買収提案への対応方針政策保有株式

当社グループの株主共同の利益を最大化していくためには、企業価値向上に努めるとともに、認定放送持株会社としての高い公共的使命を果たすことが必要と認識しています。これらの観点から、協力関係、取引、業務提携などを総合的に勘案し、経営戦略の一環として必要と判断する企業の株式を保有します。

毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、直近事業年度末の状況に照らし、保有目的・関係性の状況、経済合理性等を総合的に勘案し、継続保有の適否を検証しています。経済合理性については、保有に伴う便益やリスクを当社の資本コストを基準に検証します。これらをふまえ、保有意義が希薄化した政策保有株式については随時売却していきます。また議決権行使にあたっては、投資先企業の経営方針を尊重しつつ、中長期的な企業価値の向上に資するか否かという観点から、議案の内容を精査し、適切に議決権を行使します。ただし、当社の企業価値を毀損するおそれがあると考えられる場合や、重大な法令違反がみられる場合などには、議案の趣旨確認等、必要に応じて投資先企業と十分な対話を行い、慎重に判断することとします。

2018年度から2023年度までの6年間で総額1,530億円規模の政策保有株式を売却しました。2024年度から2026年度の3年間では、1,350億円規模の売却を計画しており、計画を実行した場合、2018年度からの9年間の売却価額は2,880億円超となります。

2024年度は約396億円、2025年度は約537億円、また2026年度も既に約162億円相当の売却を実施しており、引き続き政策保有株式の縮減に取り組んでまいります。

「当社株式にかかる買収提案への対応方針」の概要

当社は2007年2月28日の取締役会において、「当社株式にかかる買収提案への対応方針」を整備しました。2007年6月28日開催の定時株主総会において、本対応方針とその継続について、議決権を行使できる株主の議決権の過半数によるご賛同をもって承認をいただいています。

本対応方針については、会社法をはじめとする企業法制、経済産業省および法務省が発表した政府指針、東京証券取引所が発表した諸規則に則り、株主の権利内容やその行使、当社株式の市場への影響について、十分な検討を重ねて整備したものです。当社は上場企業として、市場経済の発展に寄与すべき責務を負うと同時に、有限希少の電波を預かる放送局としての公共性、また、報道機関としての中立性を堅持するための自主性、多様性および独立性の維持が必要と考えています。

本対応方針の重要な特徴として、議決権の20% 以上に相当する株式取得を企図する買収者グループが本方針対応を遵守する限り、買収提案にかかる対応措置の実施に先立ち、原則株主総会を開催し、株主に当該措置を実行するか否かの判断をゆだねることとしています。

これにより、株主の皆さまに適切なご判断をいただくために十分な情報と時間を確保することと、当社経営陣が代替案を含め買収者グループの大規模買付行為等に関する提案等の評価、検討および交渉などを行うことを可能とすることを目的としています。

ただし、取締役会の諮問機関である企業価値評価特別委員会が買収提案の評価、検討を行った上で、買収提案にかかる対応措置の不発動の勧告を行った場合には、株主総会の開催を待つまでもなく、当該措置は発動されません。これにより、当社経営陣の保身のための手段として用いることを防止する策を講じています。

当社は2021年5月に「TBSグループVISION2030」を、2024年5月には「、TBSグループVISION2030」の第２フェイズとなる「TBSグループ中期経営計画2026」を策定、2026年５月には目標を一部更新する形で「TBSグループ中期経営計画2026アップデート」を策定し、事業ポートフォリオの拡充、成長戦略投資のさらなる推進といった経営改革に積極的に取り組んでいます。

短期的な利益追求等を目的に当社の変革に向けた取り組みを妨げ、企業価値を毀損しかねない大規模買付行為に対して必要かつ相当な手段として本対応方針を保持することが、現時点では有効であると考えております。

他方で、2025年6月より本対応方針の有効期間を3年間から1 年間に変更しており、当社株主の皆さまの共同の利益ならびに当社の企業価値の維持および向上の観点から、引き続き取締役会において慎重に検討を重ね、然るべき時期に本対応方針が不要との判断に至った場合には速やかに対応いたします。

「当社株式にかかる買収提案への対応方針」の内容については、当社ホームページにおいて公開しています。

当社株式にかかる買収提案への対応方針

（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針） https://www.tbsholdings.co.jp/about/governance/decision.html

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