P.64 コーポレート・ガバナンス体制②

コーポレート・ガバナンス体制 コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会の監督機能の強化に向けた取り組み

取締役会における意思決定の迅速化と、透明性・公正性の確保を図るため、2020年6月に取締役会の員数を17名から9名に変更するとともに、2023年6月には、監督機能のさらなる強化のために、社外取締役を 1名増員し、10名の体制としました。

さらに、2026年6月には、社外取締役を2名増員した結果、取締役会における社外取締役の構成比率は50%（12名中6名）となっております。なお、当社は社外取締役および社外監査役の全9名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

取締役会の多様性について

社外取締役6名は、「企業経営」、「財務会計」、「人材マネジメント」、「法務・コンプライアンス」等の分野に秀で、豊富な経験や知識を持った人物とすることで、多様性を確保しています。

また、2025年6月には２名、2026年6月にはさらにもう１名の女性取締役を追加選任した結果、取締役会における女性取締役の構成比率は3分の１（12名中4名）となっております。

今後もジェンダーや職歴、年齢等を含む、一層の多様性を有する体制の構築に努めてまいります。

取締役会の主な審議内容

成長戦略、事業戦略、 「中期経営計画2026」の進捗状況報告・アップデートに向けた投資案件等 議論、重要な事業戦略の議論、投資案件の議論等決算、業績管理、 政策保有株式の検証報告・売却の検討、自己株式取得の検討、月資本政策等 次・四半期・年度決算関連、予算関連、IR・SR活動状況報告等サステナビリティ委員会報告、内部監査結果報告、内部通報制サステナビリティ、監査、度運用状況報告、リスク管理状況報告、グループコンプライコンプライアンス等アンスの強化に向けた取り組み等役員人事・報酬関連、指名・報酬諮問委員会審議事項報告、取締人事、ガバナンス等、 役会実効性評価結果および改善策の進捗状況報告、買収提案対その他 応方針に関する議論、サイバーセキュリティ取組状況報告、生成AI・DX化に関する取組状況報告等

指名諮問委員会及び報酬諮問委員会

当社は指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。

委員会としての独立性・客観性を担保するために、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、議長を独立社外取締役が務めることとしております。

指名諮問委員会は、取締役会から諮問を受け、取締役の選解任、代表取締役社長の後継者計画および後継者候補の育成の状況等について、また、報酬諮問委員会は当社の取締役報酬体系および水準等について、取締役会で定めた方針を踏まえ、客観的かつ公正な観点から審議し取締役会に答申いたします。

2025年度は、指名諮問委員会を5回、報酬諮問委員会を4回開催しました。指名諮問委員会では取締役会における独立社外取締役比率の考え方や独立役員の独立性基準の改定の審議を、報酬諮問委員会では株式報酬制度設計の見直しや取締役の報酬構成の見直しなどについて、活発な審議を行っております。

監査役会

常勤監査役（2名）が監査環境の整備および情報収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築および運用の状況を内部監査部門等との連携により日常的に監視し検証しております。

常勤監査役は、社長と定期的に会合を開催し、経営方針、会社が対処すべきリスク、監査上の重要課題について意見の交換を行っております。また重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行い、担当取締役からの業務執行に関する報告を受けております。

また、常勤監査役は、職務上知り得た情報を社外監査役と共有するよう努めております。社外監査役は、弁護士、会社経営者、公認会計士の3名であり、独立かつ中立の立場から、経営監督機能として十分な役割を果たす体制を構築しています。

内部監査

社長直属の組織である内部監査局が、取締役会に報告される年度監査計画に基づいて当社各部門およびグループ会社に対して内部監査を実施し、当社グループの業務の適正性、有効性および効率性について評価しております。監査結果は社長に報告し、改善の指摘を行った事項について対象部門・会社に対してフォローアップを行っております。年度監査結果は取締役会に報告されます。また、同局は金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。

常勤監査役と内部監査局は、原則として隔週会合し内部統制の整備と運用に関する情報の共有を図っております。社外監査役は、内部監査局から監査の対象となった案件について随時報告を受けることとしております。

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取締役会の主な審議内容

［表］

| 成長戦略、事業戦略、 投資案件等 | 「中期経営計画2026」の進捗状況報告・アップデートに向けた 議論、重要な事業戦略の議論、投資案件の議論等 |

| 決算、業績管理、 資本政策等 | 政策保有株式の検証報告・売却の検討、自己株式取得の検討、月 次・四半期・年度決算関連、予算関連、IR・SR活動状況報告等 |

| サステナビリティ、監査、 コンプライアンス等 | サステナビリティ委員会報告、内部監査結果報告、内部通報制 度運用状況報告、リスク管理状況報告、グループコンプライ アンスの強化に向けた取り組み等 |

| 人事、ガバナンス等、 その他 | 役員人事・報酬関連、指名・報酬諮問委員会審議事項報告、取締 役会実効性評価結果および改善策の進捗状況報告、買収提案対 応方針に関する議論、サイバーセキュリティ取組状況報告、生 成AI・DX化に関する取組状況報告等 |