P.72 役員・取締役会④

役員・取締役会コーポレート・ガバナンス

取締役会の実効性評価

当社では、持続的な企業価値の向上および株主共同の利益の最大化を図るためには、取締役会が期待される役割を十分に果たし、その機能の向上を図ることが重要であると認識しており、より客観的な視点を得るべく第三者機関の支援のもと、取締役会の自己評価を実施し、実効性の向上に努めております。

2025年度は、各取締役・監査役へのアンケートを実施し、第三者機関の報告書をもとに取締役会において議論し、実効性について評価を実施しました。アンケートは、①取締役会の構成と運営、②経営戦略と事業戦略、③企業倫理とリスク管理、④経営陣の評価と報酬、⑤株主等との対話、⑥取締役・監査役のパフォーマンスに関する期待・要望、⑦自己評価の観点から実施しました。

実効性評価の方法（自己評価）各取締役•監査役へのアンケート第三者機関の支援のもとに実施第三者機関によるレポート取締役会での議論•評価

2025年度評価の概要

取締役会の実効性は概ね確保されており、主に以下を当社の強みとして評価しました。

① 取締役会の構成・運営：多様性・バランスのある構成のもと、社外役員の専門的知見を活かした建設的で活発な議論がされている。議長の適切な進行と、社外役員と経営陣との間の健全な緊張関係により、会社の成長に向けた質の高い意思決定がされる体制が整っている。

② 指名・報酬諮問委員会の適切な運営等：独立社外取締役が過半数および議長を務める体制下で、役員の指名・報酬に関する適正な審議が行われている。今後、指名・報酬制度のさらなる高度化が期待される。

③ ステークホルダーとの対話・開示：各種開示資料の質は年々向上しており、サステナビリティ情報の積極的な開示も進んでいる。株主・投資家との対話を通じて得られた意見を取締役会に適切に共有している。

一方で、実効性のさらなる向上のための課題として、主に以下の内容を確認しました。

① 投資案件や重要戦略等のモニタリングを強化するとともに、人材戦略の高度化を重要課題と認識し、議論等を実施する。

② 取締役会運営のさらなる効率化に取り組み、重要議案の審議時間を十分に確保する。

③ オフサイトミーティングの継続のほか、社外役員における事業理解の促進や対話の機会の拡充を検討する。

④ 不正な経費精算事案を厳粛に受け止め、経費精算プロセスの改善を図るとともに、グループ会社も対象に含めた行動憲章等の浸透に向けた研修の実施などに取り組む。

⑤ グループ会社を含めたコンプライアンス・リスクマネジメント体制の強化に取り組む。

##前回評価をふまえた主な取り組み状況ならびに今回評価をふまえた主な課題および取り組み方針経営課題取締役会の役割・運営取締役会の構成指名・報酬諮問委員会社外取締役に対する支援体制前回評価による主な取り組み

中期経営計画の進捗状況・グローバル戦略等の重要戦略の審議・モニタリングの • コンテンツIPの獲得等を行う新会社SAND • 指名諮問委員会での議論を経て、新た • 指名諮問委員会において、取締役会に • 社外役員懇談会、オフサイトミーティングを開催。

充実、M&A 後の事業等の進捗状況の管理等、より大局的な観点での議論を実施。 Bを設立し、IP獲得に関して一定の権限委譲に2名の独立社外取締役を選任。その結占める独立社外取締役の比率を審議 • 新任社外役員向けにコンテンツ制作の主要な

「 TBSグループ中期経営計画2026」で掲げた目標値等を前倒しで達成したことかを実施。その他取締役会付議の金額基準の果、独立社外取締役が半数、女性取締役した結果、独立社外取締役を増員。ま設備である緑山スタジオの視察会を開催。

ら、2026年5月14日に「TBSグループ中期経営計画2026アップデート」を公表。引き上げを実施。が3分の1を占める構成となった。た、社外役員の独立性基準をより透明性の高い基準に改定した。

今回評価による主な課題および取り組み方針

人材戦略の高度化を重要課題として認識。また、グループ会社も対象に含めたコン • 重要テーマの審議注力に向けた取り組みがプライアンス意識の向上およびリスクマネジメント体制の強化に取り組む。一定程度進んではいるものの、投資案件や重要戦略の進捗・成果検証に関する報告・モニタリングのより一層の強化が求められる。

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指名・報酬制度のさらなる高度化に向 • オフサイトミーティングを定期的に、かつ、複数けた検討を行う。回実施する方向で検討する。また、その他、社外役員における事業理解・コミュニケーション機会の充実につながる施策を検討する。